马来西亚公司法令与条规

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  • 来源:新世纪法律网
  • 发表时间:2008-01-18
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    商业体系

    1.1.
    马来西亚公司委员会[Companies Commission of Malaysia (CCM) Suruhanjaya Syarikat Malaysia (SSM)] 负责办理及控制有关注册商业及公司的事项。

    1.2.
    商业体系的形式:
    1.2.1.
    1965
    公司法令下成立的有限公司;或
    1.2.2.
    1956年商业注册法令及1957年商业条例规则管辖下的个人或合伙经营公司

    1.3.
    股东风险、成本/费用、税务策划、管理及控制权等都是影响选择何种商业体系的因素。

    个人 或合伙经营公司

    2.1.
    优点
    2.1.1.
    注册手续简单且快
    2.1.2.
    费用较低
    2.1.3.
    结业手续简便

    2.2.
    弱点
    2.2.1.
    当扩充生意时将冒更大的风险
    2.2.2.
    个人/伙伴将承担一切生意债务
    2.2.3.
    帐目通常因不必稽查而不够完整
    2.2.4.
    由于帐目不必稽查,因此遭内陆税收局稽查的次数相对提高

    2.3.
    重要文件

    文件 类别
    Form A
    商业注册证书
    Form B
    更换商业资料申请表格
    Form C
    结业通知书
    Form D
    商业注册证明

    2.4.
    合伙

    成立合伙经营公司不可超过二十人,在各特定法令管辖下的专业人士除外。


    股份有限公司
    3.1.
    优点
    3.1.1.
    有限的债务风险
    3.1.2.
    公司是个别体系,因此在管理及税务策划方面较有伸缩性
    3.1.3.
    帐目每年必须稽查,因此可信程度高
    3.1.4.
    生意债务无须由股东负责,只限于已付的股份
    3.1.5.
    管理层(董事局)与股东是分划的
    3.1.6.
    减低扩充生意的风险
    3.1.7.
    股东与公司分开征税
    3.1.8.
    容易
    转让拥有权
    3.2.
    弱点

    3.2.1.
    费用较高
    3.2.2.
    必须依从很多公司法令的条例
    3.3.
    公司注册编号

    3.3.1.
    所有有限公司将由公司注册官分配一个注册编号。
    3.3.2.
    这注册编号一定要列在所有公司盖章、公司文具及文件如信件、发货单、支票、账目等。
    3.3.3.
    注册编号一定要注明在公司宝号之后或另一行。


    1965
    年公司法令

    4.1.
    私人有限公司
    4.1.1.
    私人有限公司的特质
    转让股份权受限制
    股东不超过五十人(现有员工及离职的员工的股东不算在内)
    不允许向公众招收股份
    不允许向公众收取金钱存放公司
    4.1.2.
    一间私人有限公司必须拥有至少两为法定人数的股东。如果少过这法定人数而又在那为股东的知悉下持续营业超过六个月的话,那么,该名股东将全权负责所有在这六个月后所招致的债务。
    4.1.3.
    私人有限公司的宝号必须具有“Sendirian Berhad” 或缩写 “Sdn Bhd”

    4.2.
    公众公司
    4.2.1.
    公众公司是一间不是私人有限公司的公司
    4.2.2.
    公众公司的宝号必须具有“Berhad” 或缩写 “Bhd”

    4.3.
    豁免私人公司
    4.3.1.
    豁免私人公司是属于私人公司;并依从以下条件:
    不超过二十位股东
    其中没有一位是企业股东
    4.3.2.
    优点
    无须呈报常年法定帐目给公司注册局
    允许贷款给董事
    4.3.3.
    要得到豁免私人公司的资格,必须由稽查师证实符合以下条件后,方才能获得豁免私人公司的证书:
    此公司是豁免私人公司
    法定稽查报告已经在常年股东大会中通过
    公司有能力在未来的十二个月内承担一切到期债务

    4.4.
    帐目记录
    4.4.1.
    所有公司必须保存完整的帐目记录;并能清楚的解释所有交易及公司财务状况。

    4.4.2.
    记录与保存
    所有帐目必须在成交完后的六十天内记入;
    必须保存在公司的注册办事处或其他董事们所决定的地方;
    一切帐目与帐单必须保留七年
    4.4.3.
    在常年股东大会的十四天前,董事必须将法定稽查帐目报告寄给公司的每名股东。

    4.5.
    常年股东大会
    4.5.1.
    第一届常年股东大会须在公司成立后的十八个月内召开
    4.5.2.
    接下来的每届常年股东大会必须:
    每年召开一次
    常年股东大会之间不超过十五个月内召开
    4.5.3.
    公司董事必须在常年股东大会中审议法定稽查报告

    4.6.
    特别股东大会
    4.6.1.
    特别股东大会的发起人可以是:
    董事局;或
    至少两位拥有不少过10%股份的股东;或
    如果是属於无股份的公司,则是至少5% 的会员
    4.6.2.
    召开的目的是要通过投票表决方式批准重大特别事项
    4.6.3.
    两项在常年股东大会与特别股东大会中通过的议案:
    普通议案 - 超过50% 人数表决或股份投票
    特别议案 - 超过75% 人数表决或股份投票

    4.7.
    常年法定报告
    4.7.1.
    必须在常年股东大会召开后的一个月内呈报给公司注册局(如果公司分行在海外注册,须在二个月内呈报).

    4.8.
    公司权限
    4.8.1.
    公司的权限及活动范围是拟定在公司的章程(Memorandum of Association)
    4.8.2.
    它包含了各项权限范围的条款, 包括公司成立的主要目的与业务
    4.8.3.
    公司的管理操作规则是拟定在公司的章法(Articles of Association)
    4.8.4.
    它包含了以下事项:
    股份资本、扣押权、号召股份、转让及丧失股份、资本更动
    股东大会及程序
    所有关于董事的事项;包括委任、权力、责及董事局的运行
    委任董事经理、交替董事及秘书
    帐目、股息及储备金
    开会通知、结业及偿还条例

    4.9.
    股东
    4.9.1.
    私人有限公司要拥有至少两位股东
    4.9.2.
    股东不能参与公司日常业务
    4.9.3.
    有权力推选公司董事
    4.9.4.
    没权力私自处理公司的资产买卖合约
    4.9.5.
    在股东大会对公司重大的事项做出决定,如买卖地产、关闭部门、拟定或修改公司业务的大方向
    4.9.6.
    股东没权以私人名义起诉做错决定或疏忽的董事, 只有公司有权对董事采取法律行动.

    4.10.
    董事
    4.10.1.
    私人公司拥有至少两位董事. 公司可在常年股东大会通过普通议案决定增加或减少董事的人数
    4.10.2.
    董事包括出任董事,不管其职位称呼的任何人,并包括交替或代替董事及一个董事常遵照指示或命令行事的人士。
    4.10.3.
    董事局有权委任任何人填补临时空缺或增加原有的董事. 被委任的董事只能执行业务直到下一届常年股东大会但可再被推选.
    4.10.4.
    公司可在常年股东大会或特别股东大会通过普通议案开除董事.
    4.10.5.
    董事局的任务是负责执行公司的日常业务
    4.10.6.
    董事必须 :
    是一个人而不是一间公司或一个组织
    年龄满十八岁
    思维正常
    没有在法令下失去资格的人士
    4.10.7.
    有牵涉以下事项者不能成为董事:
    还没被撤销穷籍的人士
    在促进,成立或管理公司方面曾犯法而被定罪的人士
    因欺骗或不诚实而被监禁三个月或更久的人士
    4.10.8.
    犯上以上罪名的人士在他们罪名成立日五年内或如被判入狱的话,在出狱日算起五年内不得担任董事一职.
    4.10.9.
    交替或代替董事:
    在得到董事局的同意后,一名公司董事有权委任交替董事代表执行任务. 他有权收到会议通知、出席及在会议里做出表决.
    4.10.10.
    董事职责:
    法定职责 - 须勤勉及诚实
    谨慎行事 - 须达到相等资历人士的水平
    信托性职责 - 由于公司寄予董事信托,他们必须尽力且真诚处理公司的事务
    4.10.11.
    董事行为道德守则:
    4.10.11.1.
    清楚了解公司成立的目的与目标,能力及活动范围.
    4.10.11.2.
    全心投入及参与公司会议,了解董事局及每位董事的职责并执行有关任务.
    4.10.11.3.
    妥善经营及管理公司.
    4.10.11.4.
    掌握公司最新动态及确保公司遵守法规和合约条约.
    4.10.11.5.
    坚持要求公司管理层通知有关公司重大的事项.
    4.10.11.6.
    为确保有效执行任务,董事需衡量自己的能力及时间以决定担任多少间公司的董事.
    4.10.11.7.
    公司秘书的责任是确保公司遵守程序、规则及条例,所以董事局需吸取公司秘书的建议与服务.
    4.10.11.8.
    每时每刻有效利用董事的权力来协商以保全公司的利益及兴旺.
    4.10.11.9.
    需即刻透露任何直接或间接影响公司契约利益的事项.
    4.10.11.10.
    不许掠夺公司任何的商业机会或利用机密资料以满足自己私人的利益.
    4.10.11.11.
    应以廉正及负责任的态度代表公司执行任务及对外洽商商业交易
    4.10.11.12.
    须以自己的判断能力行事. 在必要情况如公司重要利益受到威胁时作出反驳以保全公司.
    4.10.12.
    一间公司 (除了豁免私人公司), 普遍上是不能贷款于董事或与董事有关联的人士,但除了以下情况:
    o
    执行公司任务时的支出而必要交出的贷款、保证金或抵押品,但必须先在股东会议中得到批准
    o
    全职董事的房屋贷款
    o
    在员工贷款计划下贷款于全职董事

    4.11.
    执行人士
    4.11.1.
    执行人士包括:
    董事
    公司秘书
    受聘于管理阶级人士
    4.12.
    结束营业
    4.12.1.
    两种结业的方式:
    4.12.1.1.
    法庭指示
    4.12.1.2.
    自愿结业
    4.12.2.
    一个
    清算师将被委派到公司管理事务。
    4.12.3.
    在结业之前及如果公司已无能力偿还债务,债权人有权委任产业管理人管理公司事务。 公司不需要结束营业,除非已证实
    破产

    4.13.
    重要表格及文件
    文件 类别
    Form 9
    成立证书
    Form 13
    更换公司宝号证书
    Form 49
    董事、经理、秘书资料及资料更改的申报
    Form 24
    股份加股分配申报
    From 44
    公司注册地址通知书
    Form 48A
    委任董事前的法定宣言
    Form 40
    抵押注册证书
    Form 41
    抵押注册撤销备忘录

    4.14.
    延迟呈报文件予公司注册官的罚款(私人有限公司)
    期限 罚款
    超过七天但不超过三个月 RM 50.00
    超过三个月但不超过六个月 RM100.00
    超过六个月但不超过十二个月 RM150.00
    超过十二个月

     

    责任编辑:GEIxuner